Postanowienia ogólne

1. Rada Nadzorcza ZASTAL SA jest statutowym organem nadzorczym Spółki Akcyjnej ZASTAL w Zielonej Górze, z siedzibą przy ul. Sulechowskiej 4A.
    
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki ZASTAL SA oraz niniejszego regulaminu.

   Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej

3. Rada Nadzorcza ZASTAL SA składa się z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres dwóch lat obrachunkowych.
    
4. Mandat osoby wybranej w trakcie kadencji trwa do końca tej kadencji.
    
5. Członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
    
6. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
    
7. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona:
   - przewodniczącego,
   - przynajmniej jednego zastępcę,
   - sekretarza.

   Zadania i zakres działalności

8. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, kierując się interesem Spółki i przestrzegając zasad ładu korporacyjnego spółek publicznych.
    
9. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki, podejmując działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o sytuacji gospodarczej, finansowej, kadrowej itd. oraz o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki.
    
10. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
     
11. Do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
      1) badanie sprawozdania finansowego oraz rachunku zysków i strat,
      2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału 
          zysków i pokrycia strat,
      3) składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z czynności, o 
          których mowa w punkcie 1 i 2,
      4) wybór i odwołanie Zarządu,
      5) zawieranie w imieniu Spółki umowy o pracę z członkami Zarządu,
      6) ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu,
      7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego 
          Zarządu, 
      8) delegowanie swego członka do czasowego (nie dłużej niż 3 miesiące) 
          wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia całego Zarządu lub 
          gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
      9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i regulaminu organizacyjnego Spółki,
    10) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę lub zbycie udziałów lub akcji w innej
          spółce,
    11) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę jednorazowej darowizny powyżej 15
          tys. złotych,
    12) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umowy zobowiązującej do
          świadczenia lub rozporządzenia majątkowego przekraczającego 25% kapitału 
          akcyjnego Spółki,
    13) ustalanie zasad wynagradzania pracowników Spółki i Zarządu,
    14) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania oraz 
          przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
    15) badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki,
    16) badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki,
    17) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości.
     

12. Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd do nabywania przez Spółkę lub zbywania udziałów lub akcji w innej spółce.
    

13. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach między nią a członkami Zarządu oraz w sprawach między członkami Zarządu.
     
14. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd tego nie uczyni w terminie określonym w Statucie Spółki.
     
15. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.
     

16. Rada Nadzorcza spośród swego grona wybiera komitet audytu i komitet wynagrodzeń. Komitety działają w oparciu o Regulaminy załączone do niniejszego Regulaminu. 
     
    Sposób zwoływania i prowadzenia obrad

17. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał.
     
18. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bądź na pisemny wniosek co najmniej 3 członków Rady, albo na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku.
     
19. Termin posiedzenia i porządek obrad Rady Nadzorczej ustala jej przewodniczący, w porozumieniu z zastępcą i sekretarzem.
     
20. Zawiadomienie o posiedzeniu winno być wysłane do wszystkich członków Rady co najmniej 7dni przed terminem posiedzenia i oprócz określenia miejsca, daty i godziny posiedzenia, oraz porządku obrad, powinno zawierać także materiały informacyjne w sprawach objętych porządkiem obrad.
     
21. Dopuszcza się zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej w innym trybie niż określono wyżej, wówczas zawiadomienie o posiedzeniu powinno być dokonane telefonicznie, wysłane pocztą internetową lub dostarczone przez gońca, na dwa dni przed posiedzeniem.
     
22. Zawarty w zawiadomieniu porządek obrad może być w trakcie obrad zmieniony wyłącznie w przypadku obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, w trybie określonym w punkcie 24.
     
23. Rada może podjąć uchwałę lub zająć w inny sposób stanowisko, wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad.
     
24. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
     
25. Dla ważności uchwał wymagana jest obecność co najmniej połowy (½) członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali skutecznie o posiedzeniu zawiadomieni.
     
26. Głosowanie uchwał jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych lub na wniosek jednego z członków Rady Nadzorczej.
     
27. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez sekretarza Rady Nadzorczej lub przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez przewodniczącego Rady Nadzorczej.
     
28. Protokół powinien wymieniać członków biorących udział w posiedzeniu, zawierać porządek obrad, uchwały z określeniem ilości głosów oddanych za ich podjęciem, zdania odrębne. Protokół powinien być dostarczony członkom Rady Nadzorczej przed kolejnym posiedzeniem. Sprzeciwy wobec protokołu mogą być zgłoszone tylko pisemnie i po ich omówieniu na następnym posiedzeniu , dołączone do protokołu, jako uzupełnienie. Każda strona protokołu powinna być zaparafowana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu i nie wnoszących sprzeciwu członków Rady Nadzorczej.
     
29. Do udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej uprawnieni są członkowie Zarządu Spółki. W posiedzeniach mogą uczestniczyć też inne zaproszone osoby, właściwe dla omawianej według  porządku obrad sprawy.

    Postanowienia końcowe

30. Obsługę organizacyjno – techniczną oraz prawną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
     
31. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia tj. z dniem 1 marca 2010 r.

Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ZASTAL SA

1. Komitet Audytu liczy 3 członków, z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i doświadczenie zawodowe z zakresu rachunkowości i finansów.
    
2. Głównym celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest usprawnienie pracy i wsparcie Rady Nadzorczej poprzez monitorowanie następujących zagadnień:
   - zachowanie niezależności biegłego rewidenta,
   - jakość i rzetelność raportów finansowych oraz informacji bieżących
     przygotowywanych przez Zarząd Spółki,
   - ładu korporacyjnego.
    
3. Komitet Audytu raz w roku na spotkaniu z biegłym rewidentem dokonuje przeglądu sprawozdań finansowych poprzez omówienie metod i praktyk rachunkowości, które istotnie wpływają na wynik finansowy Spółki oraz zaleconych zmian w raportowaniu i audytowaniu.
    
4. Komitet Audytu corocznie przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności, które zostanie uwzględnione przy opracowywaniu przez Radę opinii dotyczącej sytuacji Spółki.
    
5. Komitet Audytu dokonuje w razie konieczności przeglądu niniejszego Regulaminu i przedstawia Radzie propozycje zmian.
    
6. Członkowie Rady Nadzorczej nie wchodzący w skład Komitetu Audytu zachowują dotychczasowe prawa.
   
   

Regulamin Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ZASTAL SA

1. Komitet Wynagrodzeń liczy 2 członków.
    
2. Głównym celem funkcjonowania Komitetu Wynagrodzeń jest usprawnienie pracy i wsparcie Rady Nadzorczej poprzez monitorowanie następujących zagadnień:
   -  wynagradzanie członków Zarządu; rekomendowanie systemu motywującego do
      realizacji założonych celów, z uwzględnieniem indywidualnych kryteriów dla
      poszczególnych członków Zarządu,
   -  wielkość zatrudnienia i wykorzystanie funduszu płac w Spółce.
    
3. Komitet Wynagrodzeń dokonuje przeglądu i identyfikacji kryteriów wymaganych od kandydatów na członka Zarządu.
    
4. Komitet Wynagrodzeń corocznie przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności, które zostanie uwzględnione przy opracowywaniu przez Radę opinii dotyczącej sytuacji Spółki.
    
5. Komitet Wynagrodzeń dokonuje w razie konieczności przeglądu niniejszego Regulaminu i przedstawia Radzie propozycje zmian.
    
6. Członkowie Rady Nadzorczej nie wchodzący w skład Komitetu Wynagrodzeń zachowują dotychczasowe prawa.
   
   
   

Regulaminy w brzmieniu jw. zostały zatwierdzone na posiedzeniu Rady Nadzorczej Zastal SA
w Zielonej Górze, w dniu 06.09.2010 roku.