REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZASTAL SA
Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Regulamin określa tryb prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZASTAL SA z siedzibą w Zielonej Górze.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwane w dalszej treści Zgromadzeniem obraduje według zasad ustanowionych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW i niniejszym regulaminie.

Rozdział II

Uczestnictwo w Zgromadzeniu

§ 2

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

2. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Zgromadzeniu wymaga udokumentowania w sposób należyty prawa do działania w jego imieniu. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność lub ważność budzi uzasadnione wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Pełnomocnictwo jest dołączane do protokołu.

4. Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, bez prawa głosu (chyba, że osoba taka jest akcjonariuszem):

1. członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem art. 395 § 3 Ksh,

2. biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki,

3. notariusz sporządzający protokół Zgromadzenia,

4. osoby z obsługi techniczno-organizacyjnej,

5. inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Zgromadzenie uzna to za konieczne.

5. O obecności mediów na Zgromadzeniu decydują akcjonariusze w drodze głosowania.

§ 3

1. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz udzielonych pełnomocnictw, osoby wyznaczone przez Zarząd sporządzają listę obecności, wg. następujących zasad:

1. sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu,

2. sprawdzenie dowodu tożsamości akcjonariusza, pełnomocnika akcjonariusza lub przedstawiciela akcjonariusza, wymienionego na okazanym przez niego aktualnym wyciągu z rejestru,

3. sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób występujących w imieniu akcjonariuszy,

4. wpisanie uprawnionego na listę obecności i wydanie mu, za potwierdzeniem, odpowiedniej karty magnetycznej lub innego dokumentu służącego do głosowania.

2. Lista obecności będzie uznana za kompletną, wg. stanu istniejącego w momencie przystąpienia do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, chyba że w toku obrad osoby uprawnione złożą wniosek o uzupełnienie listy obecności. Lista podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad u Przewodniczącego Zgromadzenia, gdzie powinna być dostępna dla każdego akcjonariusza do czasu zakończenia obrad.

3. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany w zakresie stanu obecności, a okoliczności te ujmowane są w protokole.

Sposób obradowania

§ 4

1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, który zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, który z chwilą ogłoszenia wyników przejmuje prowadzenie Zgromadzenia.

2. O ile w proponowanym porządku obrad przewidziano podjęcie uchwały w tajnym głosowaniu lub wniosek taki zostanie zgłoszony w toku obrad, Przewodniczący zarządza wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest ustalenie liczby głosów we wszystkich rodzajach głosowań, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów Zgromadzenie może zrezygnować z powoływania Komisji Skrutacyjnej. W tym przypadku wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący Zgromadzenia.

§ 5

1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Ksh, stwierdza obecność na Sali notariusza protokołującego przebieg Zgromadzenia, a następnie przystępuje do realizacji porządku obrad.

2. W zakresie porządku obrad Zgromadzenie może:

1. zmienić kolejność poszczególnych punktów,

2. usunąć z porządku obrad niektóre sprawy, pod warunkiem, że usunięte sprawy nie zostały umieszczone w porządku obrad przez akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 5% kapitału zakładowego chyba, że akcjonariusze ci sami zgłosili wniosek o usunięcie tych spraw z porządku obrad,

3. odrzucić w całości zaproponowany porządek i postanowić o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia.

Jeżeli żaden z wniosków wymienionych w punktach 1-3 nie zostanie zgłoszony, Zgromadzenie obraduje zgodnie z porządkiem obrad wynikającym z ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Przewodniczący może samodzielnie wprowadzić pod obrady kwestie o charakterze porządkowym, mimo, że nie przewidywał ich porządek obrad. Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

4. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

§ 6

1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewnić respektowanie interesów akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Przewodniczący Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i zrozumiały.

3. Tryb obradowania ustala się w sposób następujący:

1. Po przedstawieniu sprawy umieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się; za zgodą akcjonariuszy dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

2. Członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, obecni na Zgromadzeniu powinni w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania omawianych przez Zgromadzenie spraw, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W tym celu osoby te mogą zabierać głos poza kolejnością.

3. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Zgromadzenie winno być dokonywane z uwzględnieniem faktu, że obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób przewidziany w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

4. Przewodniczący ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony dla wystąpień, niestosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.

5. Przewodniczący nie może odmówić ponownego zabrania głosu w tej samej sprawie Członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz innym uczestnikom Zgromadzenia, jeżeli wypowiedź ta ma charakter repliki w stosunku do wypowiedzi poprzednika.

6. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością; za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania w szczególności dotyczące:

   1. głosowania bez dyskusji,

   2. przerwania dyskusji,

   3. zamknięcia listy mówców,

   4. ograniczenia czasu wystąpień,

   5. zarządzenia przerwy w obradach,

   6. zarządzenia tajnego głosowania;

w dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos tylko dwaj mówcy, jeden „za” i jeden „przeciw” wnioskowi.

7. Przewodniczący Zgromadzenia, wyłącznie w uzasadnionych przypadkach, może z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy zarządzić krótkie przerwy techniczne w obradach.

8. Każde zarządzenie Przewodniczącego może być, na wniosek akcjonariusza, poddane pod głosowanie Zgromadzenia ze skutkiem jego uchylenia bądź podtrzymania.

9. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

10. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

11. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§ 7

1. Po zamknięciu dyskusji i wysłuchaniu odpowiedzi referenta, Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski najdalej idące były głosowane w pierwszej kolejności.

2. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły i ustala kolejność głosowania; poprawki do wniosku głównego głosuje się przed wnioskiem.

3. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów albo za pomocą kart do głosowania, zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.

4. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta.

Rozdział III

Ważność podejmowanych uchwał

§ 8

1. Zgromadzenie może podejmować uchwały przy obecności, co najmniej 15% reprezentowanych akcji.

2. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały powziąć nie można, chyba, że cały kapitał jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu, co do podjęcia uchwały.

§ 9

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

§ 10

Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby z tytułu odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

§ 11

1. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki i likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu.

2. Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajnego głosowania w sprawach dotyczących komisji powoływanych przez Zgromadzenie.

§ 12

W głosowaniu oblicza się liczbę głosów oddanych „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.
Przy ustalaniu większości zwykłej bierze się pod uwagę tylko głosy „za” i „przeciw”.
Przy ustalaniu większości bezwzględnej i kwalifikowanej bierze się pod uwagę wszystkie oddane głosy ( „”za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”).
W przypadku kilku wniosków w tej samej sprawie, poddaje się pod głosowanie kolejno wszystkie wnioski i wniosek, który otrzyma największą liczbę głosów podany jest pod głosowanie w formie uchwały.

§ 13

1. W celu wyboru Członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządza przyjmowanie wniosków o odwołanie Członków Rady Nadzorczej, chyba że wybory do Rady Nadzorczej przeprowadza się wyłącznie w celu uzupełnienia składu Rady w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady.

2. Po zamknięciu listy wniosków o odwołanie, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne oddzielnie nad każdym z wniosków o odwołanie, według kolejności zgłoszenia.

3. Po przeprowadzeniu głosowania (głosowań) nad wnioskami o odwołanie z Rady Nadzorczej, Przewodniczący informuje akcjonariuszy o liczbie miejsc w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących powołania kandydatów do Rady. W przypadku, gdy odwołanie Członków Rady Nadzorczej nie jest konieczne z powodu wygaśnięcia mandatów (upływ kadencji, zgon lub złożenie rezygnacji), Przewodniczący informuje o tym akcjonariuszy i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących powołania do Rady.

4. W przypadku, gdy wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w związku z upływem kadencji, Zgromadzenie przed wyborem Rady Nadzorczej podejmuje uchwałę o liczebności Członków Rady w nowej kadencji.

5. Do wniosku o powołanie do Rady Nadzorczej akcjonariusz winien dołączyć, co najmniej oświadczenie kandydata, zawierające jego zgodę na wybór do Rady Nadzorczej oraz oświadczanie o braku przeszkód, o których mowa w art. 18 Ksh. art. 12 ust. 3 pkt. 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku obecności kandydata do Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wystarczające jest złożenie oświadczenia w zakresie określonym w zdaniu poprzednim. Jeżeli przesłanki określone w niniejszym ustępie nie zostały spełnione, Przewodniczący nie poddaje kandydatury pod głosowanie.

6. Wybory odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna, w kolejności ich zgłoszenia.

7. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów, nie mniej niż 50 % +1 oddanych głosów. Jeżeli liczba kandydatów, którzy uzyskali wymaganą liczbę głosów jest niższa niż liczba mandatów do obsadzenia, głosowanie przeprowadza się ponownie aż do obsadzenia wszystkich mandatów. Ponowne głosowanie należy przeprowadzić także wówczas gdy więcej niż jeden z kandydatów otrzymali identyczną liczbę głosów uprawniających do obsadzenia mandatu w Radzie.

8. Przepisy ust. 1-3 nie mają zastosowania do wyborów Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.

§ 14

1. Wybory Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami mogą się odbyć na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/5 kapitału zakładowego na najbliższym Zgromadzeniu.

2. Osoby reprezentujące na Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę Członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego Członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych Członków.

3. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy.

4. Poszczególne grupy mogą się łączyć celem dokonania wyboru wspólnego Członka Rady Nadzorczej.

5. Dla każdej grupy tworzy się osobną listę obecności, sporządzoną przez Przewodniczącego Zgromadzenia, zaś liczbę głosów oddanych w danej grupie na poszczególnego kandydata odnosi się do ogólnej liczby głosów w tej grupie.

6. Grupa wybiera spośród siebie Przewodniczącego i Komisję Skrutacyjną. Przewodniczący przeprowadza wybory i ogłasza wyniki wyborów w grupie.
   W przypadku, w którym grupę tworzy jeden akcjonariusz głosowanie odbywa się bez powoływania komisji skrutacyjnej.

7. Do wyboru Członków Rady grupami mają zastosowanie przepisy § 13 ust. 4-7

8. Notariusz protokołuje uchwały o wyborze Członków Rady oddzielnie dla każdej grupy akcjonariuszy.

9. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania przeprowadzonego zgodnie z odpowiednimi przepisami § 13, przy czym uczestniczą w nim akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w wyborach w którejkolwiek z oddzielnych grup.

10. Jeżeli na Zgromadzeniu, na którym mają się odbyć wybory Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nie dojdzie do utworzenia, co najmniej jednej grupy zdolnej do wyborów Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów w tym trybie.

§ 15

Sprawy dotyczące sposobu obradowania nie objęte niniejszym regulaminem rozstrzyga Przewodniczący Zgromadzenia zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami prowadzenia obrad i uwzględnieniem interesów zainteresowanych przy uwzględnieniu postulatu sprawności obrad.

§ 16

Po wyczerpaniu wszystkich spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 17

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z chwilą uchwalenia.

Powyższy regulamin został uchwalony prez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL SA w dniu 25 marca 2010 r.

Kontakt IR:

Robert Truszkowski tel. (0-68) 328 43 34 e-mail: r.truszkowski@zastal.pl